太平洋战争爆发，上海遭日寇攻击，白良越、白良泳两家外逃，最终却又回到白家。宝络与赵秋生举行了战地婚礼。
香港沦陷，整座城市遭到轰炸。范柳原急欲回伦敦处理事务，不得不与白流苏分离，却因战事而未能成行。白流苏冒着炮火去找范柳原。面临生死边缘，一切世俗的束缚都褪去了，范柳原终于敞开心扉，在炮火中大声向白流苏求婚！